Ο Μπουγκ o αρκούδος, περιμένει με ανυπομονησία το παραδοσιακό ταξίδι αναψυχής που κάνει κάθε χρόνο με την αντροπαρέα του. Όμως, όταν ο καλύτερος του φίλος, ο Έλιοτ το ελάφι, τον κρεμάει λόγω οικογενειακών υποχρεώσεων, εκείνος, αν και απογοητευμένος, δεν αποθαρρύνεται και αποφασίζει να φύγει μόνος του για το ταξίδι, το οποίο και θα τον οδηγήσει σε ένα περιοδεύον τσίρκο από τη Ρωσία. Εκεί, ο Μπουγκ θα γνωρίσει τον Νταγκ, έναν τεμπέλικο αρκούδο, ο οποίος έχει βαρεθεί να γίνεται θέαμα στο τσίρκο. Σύντομα, ο Νταγκ πείθει τον Μπουγκ να αλλάξουν ρόλους: εκείνος να επιστρέψει στο δάσος στη θέση του και ο Μπουγκ να πιάσει δουλειά στο τσίρκο. Ο τελευταίος δέχεται την προσφορά με μεγάλη ευχαρίστηση. Και ενώ η ζωή μοιάζει να κυλάει αρμονικά, ξαφνικά επανεμφανίζονται στο προσκήνιο ο Έλιοτ και οι υπόλοιποι παλιόφιλοι του Μπουγκ, που στο μεταξύ έχουν ανησυχήσει με την εξαφάνιση του...